会社は誰のものか
1. 株主
やはり、スタートとなる考えは「会社は株主のものである」ということになります。
株式会社（以下会社とする）を設立するには、発起人が自ら一部あるいは全部の株式を引受けなければなりません。そして、一定金額以上の出資が集まらなければ会社を設立することはできません。ある人に能力やアイデアがどんなにあっても、出資がない限り会社を設立することはできないのです。
株式は「出資」の単位であり、会社の活動の結果生じた果実の分配（配当）は株式数に比例します。さらに、株式は「支配」の単位でもあり、株主総会での決議は株式数に応じてなされます。
株主の存在は、設立時のみならず、設立後の会社運営、さらには会社を清算し消滅するまで多大な影響を会社に及ぼします。
【資本金】
株主の出資は資本金として、会社の規模をあらわす一つの尺度となります。当初の資本金は現金（銀行預金）ですが、会社が活動をしていくにはこれを設備資金や運転資金に投下しなければならず、当初の現金がそのままあることはありえません。しかし、株主は投下資金を増殖させ、それを配当として分配を受けることを目的としていますので、投下資金の増減（業績）に目を光らせています。
【株主有限責任】
株主の出資は、その元本が保証されているわけではありません。しかし、株主はその出資の範囲内で責任を負えば足ります。会社が業績不振で多額の負債を抱え倒産する場合でも、株主は最悪その出資金額の全てが回収不能となるだけです。
【最低資本金制度】
株式会社は株主有限責任ですので資本金があまりにも少額であると、第三者は安心して取引することができません。現在では、設立時に最低１０００万円の資本金がないと会社は設立できません。また、既存の会社も増資して資本金を１０００万円とすることが強制されましたので、現在では資本金１０００万円未満の会社は存在しません（登記簿上は存在しますが営業活動はできません）。
【現物出資】
出資は金銭によることを原則としますが、金銭以外の不動産、有価証券などで出資をおこなうこともできます。ただし、現物出資の対象となる資産は、適正な金銭的評価で行う必要があります。
【自己資本】
株主が出資した資本は、「自己資本」とよばれます。会社が株主のものである以上、資本は払い戻す必要がないことは当然のことです。この点が、返済が必要な債権者からの借り入れと大きく異なります。
【株式の譲渡】
株式は自由に譲渡することができます。会社は、多数の株主から集めた多額の資本でもって運営することを前提としています。そこでは、株主間の個人的関係が希薄で、会社運営の過程で株主間の方針に食い違いが生じることありえます。その際に、株式の譲渡を通じて自由な退出を保障することは、会社制度の運営を円滑化する上で必要不可欠となります。
なお、株式を譲渡するには取締役会の承認を得なければならないとすることができます。これは、小規模企業が好ましくない株主の出現を防止するために設けられた制度です。
【株主総会】
株主は会社の共同所有者ですが、実際には出資をもって会社に関与するのみで相互の人間関係は希薄です。そして、会社の経営は、経営の専門家である取締役に任せることが通常です（いわゆる所有と経営の分離）。株主総会は、そのような株主の意思を反映するためにあります。
株主総会の決議事項は以下の通り会社にとって重要な事項ばかりです。株主総会は、最低年一回は開かなければなりません。また、必要に応じて臨時に株主総会を開かなければならないこともあります。
・会社の基礎ないしは営業に根本的変動を生じる事項（定款の変更、資本の減少、解散、合併、営業譲渡など）
・取締役と監査役の選任と解任に関する事項
・計算に関する事項（計算書類＝決算書の承認）
・利益処分（配当）など株主の重要な利益に関する事項
・取締役などの権利濫用の危険がある事項
【総会屋】
総会屋とは、わずかな株式を保有して株主総会に出席し、株主としての権利を濫用する者をいいます。総会屋は、会社からの金品の提供を要求することが通常で、議事の進行を意図的に妨げます。しかし、株主総会の議長（通常は代表取締役）は、総会屋を退場させることができます。さらには、取締役が総会屋に金品を提供した場合は罰せられます。
【株券】
会社は設立後、必ず株券を発行しなければなりません。株券がなければ、だれが株主であるかが明らかでなく、株主の決議、配当、さらには株式の譲渡も行えないからです。ただし、一定の条件を満たす場合は株券の発行をしないこともできます。これは、株式の譲渡を望まない株主と、株式の譲渡を制限している会社があるからです。
【株主名簿】
株主名簿は、株主、株式および株券に関する事項を記載した帳簿で、会社は必ずこれを作成しなければなりません。
【親会社】
株主は個人だけではなく、法人でもなれます。ある会社が他の会社に出資し、その出資割合が過半数である場合、その会社のことを親会社といいます。親会社は筆頭株主ですので、経営に重大な影響を与えます。
【株価】
株式は、会社を支配し成果分配を受けるための権利で、一つの財産となります。財産である以上、一定の価格が存在します。株価は、会社の資産、収益力など様々な要素で決定されます。公開会社（株式を証券市場で売買できる会社）の場合は証券市場に株価が存在しますが、非公開会社の場合は株価の算定が困難な場合があります。
【配当可能利益】
配当が株主の権利といっても、無制限に配当をすることはできません。あくまでも、配当可能利益の範囲内となります。配当可能利益は、会社資本充実を損なわないように計算されます。
【株式公開】
わが国の大半の会社が、いわゆる「非公開会社」です。「非公開会社」の場合、株式の譲渡制限をしていることが通常です。さらに、譲渡するにしても「株価」の算定が困難ですので、売買がスムーズに行われないことがあります。「株式公開」とは、誰もが、市場で成立した株価で、株式を売買することができるようにすることです。一般に株式公開という場合は、証券取引所や店頭市場で株式売買を行えるようにすることです。多数の株主から多額の資金を集めるという会社制度の本質からすれば、株式公開は会社が成長する当然の過程といえます。
【自己株式】
会社は、自社の株式を取得することができます。保有する自己株式は、そのまま消却する（資本を減少させる）だけでなく、ストックオプションや他企業との株式交換などに利用することができます。自己株式は会社資産の一種として、企業経営に有効活用することができます。
【新株予約権】
会社は、新株予約権を発行することができます。新株予約権とは、これを有するものが会社に対してこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対して新株を発行し、またはこれに代えて会社の保有する自己株式を移転する義務を負うものをいいます。新株予約権は、ストックオプションの権利付与のために発行したり、社債やその他の金融商品と組み合わせて資金調達の手段として用いたりすることができます。
【株式交換】
会社は、その一方が他方の会社の発行済み株式の総数を有する会社となるため株式交換をすることができます。この場合、前者を完全親会社、後者を完全子会社といいます。株式交換は、完全子会社となる会社の株主に、完全親会社となる会社の株式を割り当てることにより行います。
2. 取締役
「取締役は会社に雇われている」と考えなければなりません。会社制度は、自ら事業をする考えはないけれども出資はする「株主」と、出資はしないけれども経営をする「取締役」との分業を前提としています。しかし、会社設立のスタートは株主の出資であり、取締役は会社のオーナーである株主の方針に従わなければなりません。
【法人】
会社は、いわゆる法人です。法人は、自然人（人）と同じように権利を有し義務を負います。しかし、法人が自然人と同じように行動するには、複数の人が一定のルールに従い運営していかなければなりません。会社の場合、「機関」を設け、それに一定の権限を与えて統一的な行動をしていく必要があります。
「株主総会」、「取締役会」、「代表取締役」、「監査役」。会社運営上、必要不可欠な「機関」です。
【定款】
定款とは、会社の組織や運営、株主の地位などを定めた会社の根本原則です。会社が、一つの組織・団体である以上、根本原則が必要なことはいうまでもありません。定款には必ず記載しなければならない事項（会社の目的、会社の商号、本店の所在地など）と、記載すればその効力が認められる事項（株式の譲渡制限など）があります。会社を設立する際には定款を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。なお、定款を変更するには株主総会の決議が必要です。
【代表取締役】
会社の代表権を持ち、経営を行う機関です。代表取締役は取締役会の決議で取締役の中から選ばれます。俗に言う、「社長」、「代表者」、「経営者」、「トップ」、「ナンバーワン」です。なお、代表取締役を複数選任することもできます（共同代表）。この場合、それぞれが会社を代表します。
代表取締役の行った行為は、対外的には会社の行為となり、これに制限を加えても善意の第三者に対して抵抗できません。しかし、代表取締役は、株主総会や取締役会の決議事項にもとづき行動しなければならないことはいうまでもありません。
【取締役会】
株主総会で選ばれた取締役がメンバーとなります。会社の経営に関して会社の意思を決定し、代表取締役を監督します。取締役は最低３名選任しなければなりません。株主総会の招集、代表取締役の選任、新株の発行、社債の発行などは、法定されている重要な取締役会の決議事項です。その他、重要な財産の処分と譲渡、多額の借財、支配人や使用人の選任、支店の設置などが一般には取締役会の決議事項とされます。これらを、代表取締役の独断事項とすることは好ましくなく、また、いちいち株主総会を開催することは、会社運営の機動性を損なうからです。しかし、何を取締役会の決議とするかは、会社の規模や業態により異なります。なお、取締役会は３ヶ月に一度開催しなければなりません。
【監査役】
監査役は株主総会で選任され、取締役会とは独立した立場で、会計と業務の監査をおこないます（資本金１億円以下でかつ負債総額２００億円未満の「小会社」は会計監査のみ）。
【役員】
会社においては、取締役（含む代表取締役）、監査役のことを役員といいます。
【取締役の報酬】
定款で定めるか、株主総会の決議で決定します。報酬の決定を取締役会に一任すると、不当に高額な報酬を受けることにより会社財産を損なうおそれがあるからです。なお、定款や株主総会では、取締役の報酬の総額（全取締役の報酬の合計）を決定し、個々人への配分は取締役会へ一任することは可能です。
【監査役の報酬】
定款で定めるか、株主総会の決議で決定します。なお、定款や株主総会では、監査役の報酬の総額（全監査役の報酬の合計）を決定し、個々人への配分は監査役会へ一任することは可能です。監査役の報酬を、取締役会とは独自に決定することができるのは、監査役の独立性を確保するためです。
【会計監査人】
大会社（資本金５億円以上または負債総額２００億円以上の会社）では、会計監査については公認会計士または監査法人の監査を受けなければなりません。これは、大会社の会計には高度な専門的能力が必要であることによります。
【オーナー社長】
わが国の会社（特に非公開会社）では、代表取締役が筆頭株主であることがほとんどです。しかし、株主であることが取締役に選任されるための条件ではなく、持ち株ゼロの取締役も存在します。
3. 従業員
「会社を支えているのは従業員だ」、よく聞く言葉です。しかし、従業員は会社と雇用関係にあり、会社の指揮命令に服さなければなりません。会社を支配したり、配当を受けたりする権利は一切ありません。これは、会社制度が資本主義社会を前提としており、そこでの主役は資本家たる株主であり、従業員は株主から経営を託された取締役の指揮命令下で、労働力を提供する存在であるにすぎないからです。しかし、従業員は能力や勤務年数に応じて昇進することが通常であり、やがては役員となるものもいます。さらに、従業員持ち株制度やストックオプションにより、株主になったり、株主となる権利が与えられたりします。
制度上、会社とは無関係であるはずの従業員ですが、そのパワーが会社運営に必要不可欠であることはいうまでもありません。従業員の意欲を高める施策を怠ってはいけません。
4. 取引先
取引先は、会社の意思決定に参加したりすることはできません。「会社の信用状況」に応じて、取引の開始と継続を決定します。会社の信用力は、会社運営に十分な資本と、会社運営能力にほかなりません。
【資本充実の原則】
株主は債権者に対して、出資の範囲内でしか責任を負いません。会社債権者にとっては、資本のみが担保となりますので、会社は資本の維持充実に努めなければならないのは当然のことです。
【商業登記】
会社は「登記」を行わない限り成立しません。設立時には、会社の目的、商号、所在地、役員名など一定の事項を登記しなければなりません。また、登記すべき事項に変更があった場合は、その事項について変更の登記しなければならません。商業登記というのは、会社が登記すべき事項を商業登記簿という公の帳簿に記載・登記することです。登記事項は、取引関係者の利益を保護するために必要な事項であり、それは法律により具体的に定められています。
【表見代表取締役】
代表取締役でない者に代表取締役であるような名称を与え、善意の第三者を誤認させた場合、善意の第三者は保護されます。
【他人資本】
金融機関からの借入金や仕入先への未払い代金は、やがては返済あるいは支払いをしなければなりませんので、会社資本を構成し維持充実しなければならない自己資本に対して、「他人資本」とよばれます。
【決算書の閲覧】
会社は、決算書（計算書類および付属明細書）を本店に備え置き、債権者が閲覧できるようにしなければなりません。
5. 会社の仕組みと現実
わが国の場合、会社に関する事項を定めている法律は「商法」です。しかし、商法は、大規模な公開会社を前提としています。わが国の会社の大半を占める非公開会社では、商法について無知であっても、場合によっては商法に違反していようが「実害」がありません。
ほとんどの非公開会社では、筆頭株主が代表取締役で、他の取締役は親族や近親者で占められています。いわば、公私にわたり運命をともにしている者同士です。取締役会や株主総会などが開催されることなどなく、代表取締役の独断で事が運んでいきます。
まれに、「会社」を意識するのは、税金、相続、融資の時くらいでしょう。
①自分の会社から給料をもらい、「会社」に源泉所得税を徴収される
たとえオーナー兼代表者であっても会社に雇われ、会社から給料をもらっていることになります。従業員同様、給料から源泉所得税を徴収しなければなりません。
②「私的」費用を会社に負担させた場合、自分の所得となる（役員報酬あるいは賞与）
従業員の私的費用を会社が立替払いしたならば、会社は従業員からの直接返金か給料からの天引きによる返金をするでしょう。オーナー兼代表者といえども、同様の扱いをしなければなりません。
③相続の際に、株式という「絵に描いた餅」に税金がかかる
株式は「財産」です。非公開会社の株式は売却が困難で換金性に乏しいので、財産といわれても実感がわかないかもしれません。しかし、会社が一定の収益を生み資産も保有している以上、非公開会社といえども株式は立派な財産です。
④会社で借りているのに、個人の保証が必要
金融機関から融資を受けるに際しては、会社の財産や収益力だけでは足りない場合は、代表者の個人保証や個人財産の担保提供が要求されるのが通常です。
ある意味で、いずれも大変不愉快な出来事にしかすぎません。しかし、会社である以上これらを受け入れなければなりません。「会社の器は欲しいけど、①～④は勘弁して欲しい」が本音かもしれません。
わが国の非公開会社の多くは、高度成長期にいわゆる節税対策のために設立されました。会社組織にしておくと、事業主の取り分が「給与所得」となり個人事業主に比べて「給与所得控除」相当金額が節税となること、会社の利益に課税される法人税率は一定であること（個人の所得税は累進税率）が、節税できる理由です。また、税務署に対しての「用心棒」として世話になっている「税理士先生」へのお礼のために、会社を設立したことも否定できません（一般には、個人事業者よりも会社の方が、税務手続きが複雑で税理士報酬が高額となる）。
6. 会社制度の積極活用
会社制度は、資本主義社会発展の活力源です。不特定多数の出資者と経営のプロを結びつけ、会社の活動を通して、新たな需要や雇用などの様々な産物を生み出していきます。資本主義社会においては会社制度が法的に確立されており、今後もその形態は発展を遂げていくことでしょう。
この会社制度を「節税目的」のみに活用するのは、「宝の持ち腐れ」と考えなければなりません。これからの時代は、以下に掲げることを会社運営の中に取り入れていく必要があるのではないでしょうか。
①会社運営に十分な自己資本を集めること
会社を安定させるには、返済不要な自己資本の充実が必要です。金融機関からの借り入れは、目先の金融情勢や業績の変動で「条件」が大きく変動します。中長期的な視点が必要な会社経営には、自己資本の充実が必要不可欠です。わが国には資金集めを罪悪視したり、疑念を抱いたりする風潮があります。しかし、決してそんな偏見を抱いてはなりません。
②会社運営にとって有意義な者を取締役とする
取締役は、名実とも備わった人物でなければなりません。有意義な取締役会を開催し、全取締役の英知を結集して意思決定をおこなわなければなりません。
③株主への配当は必須要件と考える
会社が株主のものである以上、成果配分である配当をするのは当然です。また、株主は取締役に十分な報酬を保障し有効な経営をおこなわせることにより、十分な収益を上げ、その結果として配当を受けるという考えを忘れてはいけません。
④株主数はできる限り多くする
法的には株主は一人でもかまいません。しかし、できる限り多くの株主を募り、会社運営の多様性を確保しておかなければなりません。さらに、役員、従業員など、小資本の者にも会社運営へ参加できるチャンスを与えるべきです。
⑤株式譲渡の方法を確保しておく
「非公開株式は換金できない」とか「非公開株式は無価値」という考えが一般的ですが、非公開株式も立派な資産です。非公開株式の評価は容易ではありませんが、常に適正な「時価」を算出し、譲渡の途を確保しておかなければなりません。また、株式の譲受人である潜在的な株主を確保しておく必要があります。
⑥エンジェルに頼り過ぎない
会社への出資をボランティア的におこなう人がいます。経営者にとっては大変ありがたい存在で、つい甘えてみたくなります。しかし、会社の第一目的が利益追求である以上、エンジェルの存在は矛盾に満ちています。会社を鍛えてくれる株主こそが、真のエンジェルではないでしょうか。
⑦公私のけじめをつける
「家内工業」に多額の資金が集まるはずはありません。株主からの出資、出資された資金の投下、投下資金を増殖させて回収した後に配当し、残りを再投資する。会社は社会の循環機能の中での重大な存在であることを忘れてはなりません。
⑧会社に永続の保障などないことを認識する
会社が倒産するのは当然です。大切なのは、倒産の危機に遭遇したときの対処です。株主や債権者にタイムリーかつ正確に報告し、善後策を講じなければなりません。最大の罪は、倒産の危機を隠し、被害を拡大してしまうことではないでしょうか。
⑨決算報告は正確に
株主、取引先、従業員の理解と協力を得るには、正確な決算報告が必要不可欠となります。「嘘をつく」、「実態のつかめない」会社に協力してくれる者などいるはずがありません。
⑩将来ビジョンを持つ
株主は将来に対して投資します。目先の業績は悪くとも、将来の配当や株価上昇が見込めれば株式を保有し続けます。株主が、将来に希望を抱けるようなビジョンを持つことが必要です。
⑪株式公開を視野に入れる
今後も、株式公開基準の緩和が予想されます。どんなに小規模な会社でもチャンスがあると考えなければなりません。常に、株式公開についての情報を収集しておく必要があります。
⑫外部ブレーンの活用
会社経営には専門性が要求されます。弁護士、公認会計士、経営コンサルタント、金融機関（銀行、証券会社、ＶＣ）などの外部ブレーンとの連携が必要となります。
大変過激な考えかもしれませが、会社経営者は責任を一人で背負う必要はなく、役割に応じた責任を果たせばよいのではないでしょうか。「俺の会社」、「苦労は美徳」、「身を粉にして」などは、周囲からすれば滑稽で無駄な努力ではないでしょうか。「犬死」だけは避けなければなりません。
「会社は誰のものであるか」。考えを改めなければならない時期に来ているのではないでしょうか。
≪追加説明≫
有限会社について
有限会社は株式会社を小規模企業向けとしたものです。
有限会社の出資者（社員）は、株式会社と同様に出資金額を限度として責任を負えばすみます。しかし、次の点で、有限会社と株式会社は異なり、有限会社が小規模会社向きであることがわかります。
①最低資本金が３００万円である（株式会社は１０００万円）
②取締役は一人でも良い
③取締役の改選が不要（株式会社は２年ごと）
④監査役は不要（任意に設けることができる）
⑤株式譲渡は原則的にできない
⑥出資者（社員）は５０名以下
わが国の会社の多くが有限会社です。これは、少ない資本金と役員数で、株式会社と同等の機能を有することができるからです。有限会社は株式会社へ組織変更もできますので、その意味で株式会社にするまでの過渡的形態とも考えられます。
築山公認会計士事務所